《私募投資基金備案須知》（通常被稱為“備案4號(hào)”）是中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（AMAC）為規(guī)范私募投資基金備案，加強(qiáng)行業(yè)自律管理而發(fā)布的重要文件。其中，關(guān)于“投資管理”部分是核心內(nèi)容之一，對(duì)私募基金管理人的投資運(yùn)作提出了明確要求。本文旨在對(duì)該部分內(nèi)容進(jìn)行逐條解讀，以幫助管理人及從業(yè)人員準(zhǔn)確把握監(jiān)管意圖，確保投資活動(dòng)合規(guī)、有序開(kāi)展。
一、 投資范圍與投資限制
條文要點(diǎn)： 明確私募基金的投資范圍應(yīng)當(dāng)與基金合同約定的投資方向、投資策略、投資領(lǐng)域保持一致。禁止從事與私募基金性質(zhì)相沖突、可能損害投資者利益或國(guó)家利益的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，例如：從事借貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)，以及投向國(guó)家禁止或限制的行業(yè)。
解讀與實(shí)務(wù)建議： 此條款是私募基金投資的“總綱”。管理人必須確保實(shí)際投資行為嚴(yán)格“照?qǐng)D施工”，不得擅自突破基金合同約定的投資邊界。特別是要杜絕將基金財(cái)產(chǎn)用于發(fā)放貸款、提供擔(dān)保等類(lèi)信貸業(yè)務(wù)，這是監(jiān)管反復(fù)強(qiáng)調(diào)的紅線。在基金設(shè)計(jì)階段，就應(yīng)審慎、清晰地約定投資范圍，并在后續(xù)管理中建立有效的投前審查和投后監(jiān)控機(jī)制。
二、 禁止資金池運(yùn)作
條文要點(diǎn)： 嚴(yán)禁開(kāi)展或參與任何形式的“資金池”業(yè)務(wù)。具體要求包括：不得存在短募長(zhǎng)投、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)、滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作等特征；不得在不同基金財(cái)產(chǎn)之間進(jìn)行非公允的關(guān)聯(lián)交易或利益輸送；基金的收益分配應(yīng)當(dāng)基于實(shí)際投資業(yè)績(jī)，不得承諾保本保收益。
解讀與實(shí)務(wù)建議： “資金池”操作風(fēng)險(xiǎn)極高，是監(jiān)管打擊的重點(diǎn)。管理人必須確保每只基金獨(dú)立核算、獨(dú)立運(yùn)作，資產(chǎn)端與負(fù)債端期限匹配。禁止通過(guò)新基金財(cái)產(chǎn)兌付舊基金本金收益的“龐氏”操作。在關(guān)聯(lián)交易方面，如需在不同基金之間進(jìn)行交易，必須遵循公平、公允原則，履行必要的內(nèi)部決策及信息披露程序。
三、 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
條文要點(diǎn)： 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度。涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行基金合同約定的決策程序，并向投資者充分披露。關(guān)聯(lián)交易必須遵循投資者利益優(yōu)先、公平公正、價(jià)格公允的原則，不得損害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益。
解讀與實(shí)務(wù)建議： 關(guān)聯(lián)交易本身并非絕對(duì)禁止，但必須“陽(yáng)光化”操作。管理人應(yīng)事先在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、決策（如是否需要咨詢委員會(huì)或投資者同意）、披露流程。在實(shí)際發(fā)生時(shí)，需保存證明交易價(jià)格公允性的評(píng)估或比對(duì)依據(jù)，并及時(shí)、完整地向投資者披露，避免利益輸送嫌疑。
四、 投資杠桿合規(guī)要求
條文要點(diǎn)： 私募基金應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)關(guān)于杠桿倍數(shù)的限制。基金合同應(yīng)當(dāng)明確約定基金的杠桿比例、杠桿運(yùn)用方式、擔(dān)保主體及擔(dān)保比例等，并嚴(yán)格遵守。私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為分級(jí)資產(chǎn)管理產(chǎn)品的劣后級(jí)受益人。
解讀與實(shí)務(wù)建議： 杠桿是雙刃劍，監(jiān)管要求其運(yùn)用必須透明、可控。管理人需根據(jù)基金類(lèi)型（如私募證券、股權(quán)、資產(chǎn)配置基金），遵循相應(yīng)的杠桿上限規(guī)定。在合同條款中，需對(duì)杠桿安排做出清晰、無(wú)歧義的約定。特別需要注意的是，禁止資管產(chǎn)品嵌套成為劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)，旨在防止風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)復(fù)雜結(jié)構(gòu)無(wú)限放大和隱匿。
五、 投資冷靜期與回訪確認(rèn)（針對(duì)私募證券投資基金）
條文要點(diǎn)： 私募證券投資基金的基金合同應(yīng)當(dāng)設(shè)置不少于24小時(shí)的投資冷靜期。募集機(jī)構(gòu)在冷靜期內(nèi)不得主動(dòng)聯(lián)系投資者。冷靜期結(jié)束后，應(yīng)由非募集人員以錄音電話、電郵等可留痕方式進(jìn)行回訪確認(rèn)，投資者在回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除合同。
解讀與實(shí)務(wù)建議： 此條款是對(duì)投資者保護(hù)的重要安排，強(qiáng)制性地為投資者提供一個(gè)理性決策的“緩沖期”。管理人必須建立完善的冷靜期及回訪制度流程，確保回訪工作獨(dú)立于銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)，并妥善保存回訪記錄。這是產(chǎn)品成立前的一道關(guān)鍵合規(guī)步驟，不可或缺。
六、 禁止的投資活動(dòng)
條文要點(diǎn)： 除前述禁止事項(xiàng)外，條文還明確禁止：從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)；直接投資于商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)；違規(guī)投向固定資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)等與基金本質(zhì)不符的資產(chǎn)。
解讀與實(shí)務(wù)建議： 此條是負(fù)面清單的擴(kuò)展。管理人應(yīng)堅(jiān)守投資本源，避免將基金異化為從事證券違法活動(dòng)、變相信貸或?qū)嶓w產(chǎn)業(yè)投資的工具。投資決策流程中應(yīng)嵌入合規(guī)審查環(huán)節(jié)，對(duì)擬投項(xiàng)目是否觸及這些禁止領(lǐng)域進(jìn)行嚴(yán)格篩查。
《備案須知》第4號(hào)文中關(guān)于“投資管理”的規(guī)定，核心精神在于 “回歸基金本質(zhì)、恪盡受托職責(zé)、防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者合法權(quán)益” 。對(duì)私募基金管理人而言，這不僅是必須遵守的監(jiān)管底線，更是其專業(yè)性和誠(chéng)信度的體現(xiàn)。合規(guī)是生存與發(fā)展的基石，管理人應(yīng)將其內(nèi)化為投資文化的一部分，通過(guò)健全內(nèi)部制度、強(qiáng)化流程控制、加強(qiáng)人員培訓(xùn)，確保在投資管理的每一個(gè)環(huán)節(jié)都經(jīng)得起檢驗(yàn)，從而在規(guī)范中實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)、穩(wěn)健的發(fā)展。
